上海证券交易所上市公司部　　2005年1月5日

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式(2004年修订)》（以下简称“年报准则”）由中国证监会颁布执行，具体条文的权威解释权归属中国证监会。为便于上市公司理解和执行年报准则，我部对有关条文中涉及的事项做出如下剖析，仅供参考。

一、年报编制的总体要求

1、上市公司在年报全文中披露的财务报表应当完整，注意不要遗漏利润表和现金流量表的补充资料。

同时，公司还应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》第四章的要求在年报正文中编制、披露财务报告的补充资料。公司如对2003年度财务数据进行追溯调整的，在按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》第四十三条确定变动异常的报表项目时，上年数据应以调整后的为准。

2、目前，登记公司的系统在代理上市公司分配现金红利时，只能精确到"厘"（按每股分红金额计算），即小数点后三位数字。因此，建议上市公司董事会在拟订现金分红和股票股利预案时，充分考虑税收的影响，可以采取倒推等方法，避免出现扣税后每股实际发放的数额出现小数点后有四位数字的情形。

3、年度报告正文和摘要中的主要会计数据和财务指标部分，上市公司在计算同比增减百分比时，应考虑计算结果的正负性与其反映的趋势是否吻合，如作为比较基数的上年同期数据为负的，应取其绝对值作为分母计算增减百分比或者填写不适用。

4、公司在2004年度进行了增发或配股，且当年利润实现数或加权平均净资产收益率未达到盈利预测或银行同期存款利率的，或在2004年度发行了可转换债券，且当年利润实现数未达到盈利预测的，应根据《上市公司新股发行管理办法》第三十二条、第三十三条或《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第五十七条的要求在指定报刊做出解释或道歉，前述解释或道歉应以临时报告的形式与公司2004年年度报告同时披露。

5、根据年报准则第十六条的规定，特殊行业公司（商业银行、证券公司），除执行本准则规定外，还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。商业银行确实无法执行年报准则规定的年报正文或摘要相关披露要求的，应向我部提出豁免申请。

6、发行可转换公司债券的公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》6.13条的规定增加披露如下内容：

（1）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；

（2）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

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