（PCPA注：本备忘录不是对有关政策、规章的补充解释，而仅为上市公司在制作定期报告时提供必要的参考。）

上海证券交易所上市公司部　　2004年1月15日

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式（2003年修订）》（以下简称“年报准则”）由中国证监会颁布执行，具体条文的权威解释权归属中国证监会。为便于上市公司理解和执行年报准则，我部对有关条文中涉及的事项做出如下剖析，仅供参考。

1、关于业绩预告，如公司已在2003年第三季度报告中就2003年度业绩完成情况进行了明确预告的，不需要再进行业绩预告；如公司虽在2003年第三季度报告进行过预告，但不明确或附加条件的，公司在年度结束后认为业绩完成情况达到本所年报通知和《股票上市规则》要求应当进行业绩预告标准的，在第一时间进行业绩预告。

2、根据年报准则第42条的规定，“公司应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，披露注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明，以及独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况的专项说明及独立意见”。公司应当将相关文件的原件报我部备案，鉴于相关内容已在年报中披露，公司不需要就上述事项再刊登临时公告。

3、根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13号），上市公司应当在定期报告中披露有关轮换签字注册会计师的事项。公司在2003年度审计工作中，已根据该规定的要求变更签字注册会计师的，应当在年报全文的重要事项中披露相关事宜。

4、上市公司于2003年度进行了增发或配股，且当年利润实现数或加权平均净资产收益率未达到盈利预测或银行同期存款利率的，应根据《上市公司新股发行管理办法》第32、33条的要求在指定报刊作出解释或道歉，前述道歉或解释应在公司披露2003年年度报告时同时披露。

5、年报准则第22条第4款，要求如公司报告期末至年报披露日股本发生变化的，应披露按新股本计算的每股收益。对于已发行可转换债券，并已进入转股期的公司，其股本以该公司最近