中国证券监督管理委员会　　2019年6月21日

万邦德新材股份有限公司：

2019年5月28日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1．万邦德制药集团股份有限公司（以下简称万邦德制药或标的资产）曾筹划IPO和重组上市，后终止。请你公司：1）补充披露标的资产IPO、两次重大资产重组的时间、方案和终止原因，标的资产是否曾存在上市障碍及该障碍是否已解决。2）补充披露本次交易与历次重大资产重组，在交易背景、重组方案等方面的本质区别。3）补充披露本次交易在首次董事会后，未在6个月内提交股东大会审议的原因。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

2．申请文件显示，本次交易对不同交易对方所持标的资产股份进行差异化定价安排：万邦德集团有限公司（以下简称万邦德集团）、温岭惠邦投资咨询有限公司（以下简称惠邦投资）、温岭富邦投资咨询有限公司（以下简称富邦投资）、赵守明、庄惠对应标的资产100%股权交易价格为28.4亿元，嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）等15名交易对方对应标的资产100%股权交易价格为24.57亿元，青岛同印信投资有限公司等7名交易对方对应标的资产100%股权交易价格为27.30亿元。请你公司补充披露：1）本次交易针对不同交易对方进行标的资产差异化定价的原因和合理性。2）上市公司实际控制人及其一致行动人对应的标的资产定价高于其他交易对方的原因和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3．申请文件显示，有10家交易对方为合伙企业，惠邦投资、富邦投资为标的资产员工持股平台，除持有标的资产股权外无其他对外投资。请你公司：1）结合上述交易对方最终出资的法人和自然人取得标的资产权益的时点和出资方式，补充披露交易对方穿透计算后的总人数。2）补充披露惠邦投资、富邦投资的穿透锁定安排。3）补充披露上述合伙企业、员工持股平台历次认缴、实缴出资情况，合伙协议、公司章程关于实缴出资期限的约定和规定。4）上述合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4．申请文件显示，上市公司主要从事铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、木材的销售，经营进出口业务，医疗器械的制造、销售。其中，医疗器械相关业务系2017年12月收购万邦德医疗科技有限公司（以下简称万邦德医疗），及2018年7月收购浙江康慈医疗科技有限公司（以下简称康慈医疗）后新增业务。标的资产主要从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务。请你公司补充披露：1）上市公司收购万邦德医疗、康慈医疗后，两家医疗公司的运营情况，是否出现整合问题。2）本次交易完成后，原主业与新增主业是否具备协同效应和具体体现。3）上市公司对多