中国证券监督管理委员会　　2019年6月21日

大冶特殊钢股份有限公司：

2019年5月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1．申请文件显示，本次交易前，上市公司控股股东湖北新冶钢有限公司（以下简称新冶钢）及其一致行动人中信泰富（中国）投资有限公司（以下简称泰富中投）合计持有上市公司58.13%股权，实际控制人为中国中信集团有限公司（以下简称中信集团）。本次交易完成后，新冶钢、泰富中投的一致行动人中信泰富特钢投资有限公司（以下简称泰富投资）将持有上市公司74.08%股权，成为上市公司控股股东，三者合计持有上市公司83.52%股份，实际控制人不变。本次交易导致公司实际控制人控制的上市公司股份进一步增大。请你公司补充披露保证交易后上市公司治理有效性和独立性的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2．申请文件显示，本次交易上市公司向交易对方购买其合计持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称兴澄特钢）86.50%股权。交易完成后，泰富投资将持有兴澄特钢剩余13.50%股权。请你公司补充披露：1）上市公司未购买兴澄特钢全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排。3）上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3．申请文件显示，交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投合计持股比例为83.52%，江阴信泰投资企业（有限合伙，以下简称江阴信泰）、江阴冶泰投资企业（有限合伙，以下简称江阴冶泰）、江阴扬泰投资企业（有限合伙，以下简称江阴扬泰）、江阴青泰投资企业（有限合伙，以下简称江阴青