中国证券监督管理委员会　　2018年12月21日

中路股份有限公司：
2018年12月6日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1．请你公司补充披露本次交易作出重大调整的具体情况并作合规性分析。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
2．申请文件显示，本次交易价格以上海悦目化妆品有限公司（以下简称上海悦目或标的资产）收益法评估结果为依据，确定为400,000万元。截至评估基准日2018年6月30日，标的资产100%股权收益法评估值为403,000万元，增值率为837.63%。标的资产2016年度、2017年度及2018年1-6月实现净利润分别为9,067.73万元、27,266.76万元和9,323.53万元。交易对方承诺标的资产2018年度、2019年度、2020年度净利润分别不低于27,999万元、34,001万元和40,001万元。请你公司：1）对比同行业可比交易的增值率、静态及动态市盈率等情况，补充披露本次交易作价合理性。2）结合上海悦目2018年度经营业绩实现情况、行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产产品核心竞争力等，补充披露预测期内上海悦目净利润的可实现性、是否具备持续稳定的盈利能力。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
3．申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司实际控制人