中国证券监督管理委员会　　2018年11月1日

1.申请人本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过49,044.56万元，计划投资于三个项目，其中，拟使用11,569.04万元用于光韵达嘉兴智能生产基地建设项目，31,838.55万元用于激光精密智能加工中心建设项目，5,636.97万元用于光韵达云制造及无人工厂研发项目。请申请人补充说明：

（1）募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否具有合理性。募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出。

（2）募投项目的经营模式及盈利模式，与主营业务的关系。

（3）募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况。

（4）结合报告期内同类产品（如有）及上市公司同类业务的效益情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性。

（5）结合报告期内产能利用率情况及在手订单等情况说明募投项目新增产能的消化措施。

（6）募投项目是否涉及新产品新业务，请结合市场容量和主要竞争对手情况、申请人在技术、人员和客户资源储备和业务基础情况，对该产品或业务的未来规划情况等，说明本次募投项目的可行性。

请保荐机构对上述事项逐项核查并发表明确意见，并对募集资金使用是否符合规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。

2.光韵达嘉兴智能生产基地建设项目负责生产电子、新能源、玻璃面板等行业客户在生产过程中使用的自动化检测设备以及与智能生产线相关的精密零部件和全自动化单体设备等产品，为公司子公司金东唐业务的延伸，拟由金东唐全资子公司嘉兴市云达智能科技有限公司负责实施。请申请人说明该项目与前次重大资产重组标的上海金东唐科技股份有限公司主营业务的关系，请说明被收购主体的业绩是否能够独立核算，拟采取的保证业绩独立核算的措施，本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺效益，如何区分募投项目效益对标的资产效益实现情况的影响，是否可能损害上市公司股东利益。

请会计师：（1）核查被收购主体实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；（2）说明未来如何实施审计程序，以保证被收购主体未来经营业绩独立核算。

请保荐机构：（1）核查被收购主体未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上述事项进行充分披露。

3.关于光韵达云制造及无人工厂研发项目。请申请人补充说明：该募投项目具体内容、服务对象、建设目的，是否存在开展相关项目的业务基础和技术、人员、客户等资源储备。结合行业内主要上市公司对于云制造及无人工厂研发的实际情况及建设成果，说明该募投项目是否具备可行性及效益性。请保荐机构对上述事项核查并发表意见，说明项目可行性分析是否具体，项目是否具备可操作性，申请人是否具有相应的产业积累，募投项目实施基础和商业模式是否清晰。

4.请保荐机构对以下事项核查并发表明确意见：（1）申请人是否存在实施或拟实施的