中国证券监督管理委员会　　2018年10月26日

安徽楚江科技新材料股份有限公司：

2018年10月10日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，1）2010年12月，江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称天鸟高新或标的资产）为申请IPO变更为股份有限公司，后于2016年10月变更为有限责任公司。2017年9月，标的资产第二次变更为股份有限公司。2）交易对方承诺在本次交易获得并购重组审核委员会审核通过后将标的资产变更为有限责任公司，并向楚江新材转让股份。请你公司补充披露：1）2017年9月标的资产第二次变更公司类型的目的及与本次交易的关系（如有）。2）截至目前标的资产组织形式变更需要履行的内部审议及外部审批程序进展，是否存在实质性法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，本次交易上市公司拟收购天鸟高新90%股权。请你公司补充披露：1）上市公司未购买标的资产全部股权的原因及合理性。2）上市公司与持有标的资产剩余股权的股东是否已就标的资产控制权、公司治理等达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，1）本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过74,750万元。2）截至2018年6月30日，上市公司货币资金余额为55,449.24万元，资产负债率29.12%。请你公司：1）结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况、截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率等，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，1）2016年度、2017年度、2018年1-6月，标的资产扣除非经常性损益的净利润分别是2,839.7万元、3,817.5万元和2,402.7万元。2018年-2020年，业绩承诺方承诺标的资产扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,000万元、8,000万元和10,000万元；如业绩承诺期顺延至2021年，则2019-2020年标的资产经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于8,000万元和10,000万元，2021年归属母公司净利润不低于12,000万元，扣除非经常性损益后不低于10,000万元。2）本次同时设置了应收账款补偿安排，在业绩承诺期满后，截至2020年12月31日的应收账款净额中按约定无法收回的部分，应收账款补偿义务人先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份补偿。请你公司：1）结合天鸟高新最新经营业绩，补充披露2018年业绩承诺可实现性。2）补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质押的安排，如是，上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行措施。3）结合天鸟高新应收账款政策、上下游公司竞争地位、同行业公司情况等，补充披露设置应收账款相关补偿安排的合理性，以及督促应收账款补