中国证券监督管理委员会　　2018年10月26日

中国铝业股份有限公司：

2018年9月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1．申请文件显示，本次交易的标的资产包头铝业有限公司（以下简称包头铝业）、中铝山东有限公司（以下简称中铝山东）、中铝中州铝业有限公司（以下简称中州铝业）和中铝矿业有限公司（以下简称中铝矿业）原为上市公司全资子公司。2017年12月，本次交易的交易对方通过现金增资及债转股的方式取得标的资产相应股份。本次交易中，上市公司将通过发行股份购买资产的方式取得交易对方持有的标的资产相应股份，交易完成后，标的资产将成为上市公司全资子公司。请你公司：1）补充披露交易对方现金增资标的资产的原因；现金增资对应偿还的贷款，其形成时间、标的资产累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响。2）结合交易对方对标的资产中州铝业债权增资，为交易对方从上海银行北京分行收购的委托贷款债权事宜。补充披露前述委托贷款的具体委托方、形成原因及过程，相关委托贷款债权是否均属于银行债权，如否，以相关非银行债权对中铝矿业增资是否符合《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（以下简称《意见》）的规定。相关债权转让协议的主要内容，是否存在权属争议。3）补充披露本次交易的交易对方是否属于符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定、国家发改委和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。4）补充披露通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的标的资产股份的目的，并分析交易的必要性。5）量化分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性。6）补充披露本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2．申请文件显示，标的资产评估报告已经有权部门中国华融资产管理股份有限公司备案。请你公司补充披露标的资产评估报告是否需经其他国资监管部门核准或备案，相关程序是否完整、合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3．申请文件显示，交易对方与上市公司在标的资产层面约定了一致行动协议。请你公司结合2017年12月增资时交易对方与上市公司签署的相关投资协议、债转股协议等约定安排，补充披露交易完成后，8名交易对方与上市公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）在上市公司层面是否构成一致行动关系。如是，补充披露交易对方本次取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六的规定。如否，补充披露交易完成后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管