中国证券监督管理委员会　　2018年8月31日

2018年8月22日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1．申请文件显示，上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称上海沪工或上市公司）主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售业务。北京航天华宇科技有限公司（以下简称航天华宇或标的资产）主要从事航天军工产品及相关非标准生产设备的设计研发，并通过子公司河北诚航机械制造有限公司（以下简称河北诚航）从事航天飞行器结构件和直属件的生产加工、协助进行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试服务业务。上市公司与标的资产在行业特点、目标客户、技术路线等方面存在明显差异。请你公司：1）补充披露航天华宇与上市公司现有主营业务有无显著协同效应及其具体体现。2）结合财务数据补充披露本次交易完成后，上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向、实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排（如有）。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险和应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

2．申请文件显示，1）上海沪工收购河北诚航已获国防科工局原则性同意批复。2）本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理或已申请涉密信息豁免披露。请你公司补充披露：1）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节，并补充披露作出相关处理的原因、依据。是否还需向证券交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免程序的进展。2）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。3）上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于本次重组中依法保守国家秘密的承诺。4）河北诚航是否已取得生产经营所需的所有资质认证及其有效期；如将于近期到期，补充披露续期计划、是否存在续期障碍及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3．申请文件显示，业绩承诺方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。请你公司：1）补充披露航天华宇承诺业绩中是否包含前次收购河北诚航和上海燊星机器人自动化科技有限公司时产生的商誉及其他资产减值。2）