中国证券监督管理委员会　　2018年8月17日

2018年8月3日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，2016年6月8日，成都环球世纪会展旅游集团有限公司（以下简称成都会展）股东会决议，同意云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称省城投集团）通过股权转让和增资取得成都会展51%股权。本次交易云南城投拟发行股份及支付现金向省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持有的成都会展100%股权。请你公司：1）补充披露省城投集团实施前次股权转让和增资的背景、目的，转让和增资与本次重组是否为“一揽子”交易，前次股权转让各方之间有无股权代持或其他未披露的利益安排。2）补充披露省城投集团受让股权对价款和增资款是否已按期、足额交付，并请结合省城投集团实际缴款和股权过户时点，补充说明是否已按我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》要求，剔除计算相关股份。3）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查交易对方之间是否存在未披露的一致行动关系，并补充披露核查情况和认定理由。如存在一致行动关系，合并计算重组后各方控制的上市公司权益，进一步补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更。4）结合交易完成后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，本次交易方案设置发行价格调整机制。其中，调价触发条件未考虑上市公司股票价格变动情况且仅考虑相关指数下跌情形，调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日。请你公司补充披露：1）调价触发条件设置是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条相关规定，是否全面、合理。2）调价基准日确定方式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。”的规定。3）目前是否已经触发调价条件，上市公司有无调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过发行前上市公司总股本的20%，扣除发行费用后将用于支付省城投集团持有成都会展股权的现金交易对价。截至2018年5月31日，上市公司货币资金余额为642,323.11万元，可供出售金融资产50,650.4万元。2017年度上市公司经营活动产生的现金流量净额为36.68亿元。请你公司：1）补充披露交易方案中未明确拟募集配套资金金额上限的原因。2）补充披露募集配套资金各项用途的金额或比例上限。3）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金必要性。4）补充披露上市公司是否存在用自有资金购买理财产品的情形。5）结合上市公司可供出售金融资产的具体内容，补充披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。6）补充披露前次募集资金使用、募投项目进展和效益情况。7）补充披露本次发行股份购买资产的交易对方有无参与配套募集资金的安排，如有，对交易完成后上市公司控制权稳定的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查