中国证监会　　2018年7月27日

2018年7月20日，我会受理了你公司吸收合并烟台万华化工有限公司（以下简称万华化工或被吸并方）的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1．申请文件显示，1）万华实业集团有限公司（以下简称万华实业）实施存续分立是本次吸收合并的前序程序。2）本次吸收合并完成后，上市公司将承继及承接万华化工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。3）万华化学拟在审议本次吸收合并交易的股东大会决议通过后履行债权人通知和公告义务；万华化工拟在本次交易获得相关国有资产监管部门的正式核准批复后召开董事会审议相关事项，并在其后履行债权人通知和公告义务。请你公司：1）补充披露万华实业实施分立应当依法履行的审批和决议程序，是否已全部履行完毕。2）结合万华化学债务情况，补充披露万华化学履行债权人通知和公告义务以及取得债权人同意函的最新进展。未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务处置安排和可行性。3）万华化工在债权人通知和公告方面的具体计划，对于未取得债权人同意的债务的处置计划和可行性。4）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2．申请文件显示，烟台国丰投资控股有限公司（以下简称国丰投资）与烟台中诚投资股份有限公司（以下简称中诚投资）、深圳市中凯信创业投资股份有限公司（以下简称中凯信）签订了附生效条件的《一致行动人协议》。本次交易完成后，国丰投资及其一致行动人中诚投资、中凯信合计将持有上市公司41.72%股权，成为上市公司的控股股东。请你公司补充披露：1）国丰投资、中诚投资、中凯信之间签订一致行动协议的原因和目的、主要内容、生效条件、协议有效期，是否设有变更或解除条件；如有，相关安排对协议履行的影响。2）国丰投资、中诚投资、中凯信保证一致行动协议充分、有效履行的具体措施，违约保障措施及可行性，违约后继续维持上市公司控制权的措施及可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3．申请文件显示，交易对方中诚投资和中凯信均为股东人数超200人的非上市股份有限公司，且均为员工持股平台，无实际经营业务。请你公司补充披露：1）中诚投资和中凯信是否符合《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，是否已取得相应地方政府出具的确认函。2）中诚投资和中凯信因本次交易取得的上市公司股份的相关锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4．申请文件显示，1）交易对方合成国际有限公司（以下简称合成国际）持有的万华化工19.583%的股权尚处于质押状态，万华化工持有的万华宁波25.5%股权和万华化学6.8%股权尚处于质押状态。2）万华化工下属宝思德化学公司（以下简称BC公司）多处房产处于抵押状态。请你公司补充披露上述权利限制的具体情形，解除前述权利限制的措施和可行性，相关资产处于权利限制状态对本次交易是否构成法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5．申请文件显示，核心管理人员与技术人员是维持万华化工及其下属企业核心竞争力的关键因素，直接影响其持续盈利能力。请你公司：按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017