中国证券监督管理委员会　　2018年7月20日

深圳市超频三科技股份有限公司：

2018年6月25日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，1）深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称超频三）2017年5月在深交所创业板上市，2017年9月曾支付现金收购浙江炯达能源科技有限公司（以下简称炯达能源或标的资产）51%股权，交易作价12,750万元，对应100%股权作价25,000万元。2）本次交易中，超频三拟发行股份收购炯达能源剩余49%的股份，交易作价17,150万元，对应100%股权作价35,000万元。3）超频三2016年归属于母公司股东净利润为5,281.01万元，2017年下降至3,353.06万元，降幅36.5%。4）上市公司2017年年报显示，超频三在2017年收购炯达能源后，对炯达能源进行合并，合并日至报告期末产生利润为886.88万元。5）报告期2016年超频三为炯达能源前五大供应商。请你公司：1）结合2016年超频三为炯达能源前五大供应商的实际情况，补充披露超频三在上市后较短时间内收购炯达能源的原因及合理性，上述收购协议是否在超频三上市前已经实质达成，如是，有无利益输送情形。2）补充披露超频三在上市后第一年归属于母公司股东净利润出现大幅下降的具体原因及合理性。计算扣除合并炯达能源产生的收益后，超频三2017年归属于母公司股东净利润的降幅。如降幅超过50%，请独立财务顾问、律师、会计师、评估师针对超频三上市后的承诺履行情况、最近三年的规范运作情况、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性进行核查并发表专项核查意见。3）结合超频三在2017年9月取得炯达能源控制权、炯达能源2017年下半年取得较多订单的实际情况，进一步补充披露炯达能源报告期业绩及订单增长是否为利用了上市公司资源开展业务。4）补充披露本次交易距前次超频三收购炯达能源51%股权时间较近的情况下，炯达能源100%股权的估值存在较大幅度上升的具体原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，1）炯达能源主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务。从业务模式来看，炯达能源采购内容包括但不限于工程服务、施工材料、LED灯具、空调等。2）节能服务公司主要有独立的服务型节能服务公司、节能设备制造商的节能服务公司、技术型节能服务公司和附属于公共事业的公司四种。3）炯达能源提供节能服务时，进行技术、方案、施工图纸会审，确定企业能耗数据分析等关键要素，安排现场施工组织方案及工期，最终实现调试、验收、运行、移交。4）炯达能源提供LED销售、空调销售安装业务时，据客户需求，将上游供应商的产品直接销售至下游客户。5）报告期炯达能源拥有1项外观设计专利。请你公司：1）结合炯达能源的主要经营模式，补充披露炯达能源属于上述哪种节能服务公司及与主要客户之间节能效益的主要分享方式。2）补充披露炯达能源核心技术的具体情况，主要核心技术未形成专利的合理性。3）结合炯达能源不生产节能设备、仅持有1项外观设计专利的实际情况，补充披露炯达能源的主营业务是否具备核心竞争力，与主要竞争对手相比的具体竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，1）炯达能源于2013年5月13日通过国家发展和改革委、财政部的节能服务公司备