中国证券监督管理委员会　　2018年7月6日

中国外运股份有限公司：

2018年6月8日，我会受理了你公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，1）本次换股吸收合并中，中国外运A股发行价格为5.24元/股。2）外运发展换股价格为20.03元/股，异议股东现金选择权价格为16.68元/股。请你公司：1）结合中国外运6月底港股收盘价，补充披露中国外运A股发行价格的定价依据及合理性，以及对上市公司和股东权益的影响。2）补充披露外运发展换股价格和异议股东现金选择权价格的定价依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。3）结合以往吸收合并案例，补充披露本次交易中现金选择权价格与换股价格差异较大的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，1）中国外运及外运发展将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。2）在本次交割完成日后，外运发展签署的一切有效的合同下的权利、义务的合同主体变更为中国外运，外运发展在本次换股吸收合并交割完成日前已签署并仍需继续履行的有效协议的履约主体将变更为中国外运。请你公司补充披露：1）截至目前中国外运和外运发展债务总额、取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保。3）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，即使所有异议股东均有效申报行使现金选择权，外运发展的公众股东的持股比例亦不会低于10%。请你公司补充披露：1）社会公众股东持股比例的测算过程，是否符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。2）交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否将持有上市公司股份，有无其他影响上市公司社会公众股比例的情形。3）交易完成后上市公司的前十大股东持股情况，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露主要股东之间是否存在一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的外运发展股份，该等股份在换股时一律转换成中国外运的A股股份，原在外运发展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应中国外运A股股份上继续有效。请你公司补充披露上述权利限制的具体情形，换股是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示，截至报告期末，外运发展的合营企业为13家，联营企业为7家。请你公司补充披露本次交易是否需取得合营企业和联营企业相关股东同意放弃优先购买权。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示，被合并方外运发展的换股价格，以董事会决议公告日前外运发展历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并交易的平均溢价水平等情况，给予合理的溢价比例作为风险补偿；中国外运的估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基础，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定。为向合并双方董事会提供参考，中信证券、中银国际为本次交易出具估值报告。请你