中国证券监督管理委员会　　2018年7月6日

安信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书，发行人股东曾存在股权代持情形。请保荐机构及发行人律师核查并说明：（1）股权代持的形成原因；（2）清理代持的过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意愿，解除代持是否存在纠纷，目前是否还存在其他代持的情况，是否影响发行人股权清晰、稳定；（3）请保荐机构和发行人律师说明核查过程和依据，并就实际控制人支配的股份是否存在权属纠纷，是否构成本次发行上市的障碍发表明确意见。

2、根据招股说明书，2015年8月，松禾成长、瑞盈丰华分别以8,695.00万元、3,105.00万元的价格将其持有的股份转让给南通联力。（1）请发行人补充披露该次股权转让的原因、定价依据及其合理性；（2）请发行人补充说明新海星投资设立全资子公司南通联力受让上述股权的原因。

3、根据招股说明书，严季新、施克俭合计持有发行人控股股东新海星投资18.92%的股份，通过表决权委托合计拥有新海星投资77.13%的表决权，能够对新海星投资实施共同控制，系发行人实际控制人。请保荐机构、发行人律师：（1）核查表决权委托协议是否合法有效，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人实际控制人的认定是否符合相关法律法规和监管规则的规定；（2）结合发行人《公司章程》的有关规定、公司权力机构的决策机制、管理人员的遴选、战略决策、商业决定、日常经营管理等方面，就严季新、施克俭能否能够实际支配发行人的行为，发行人实际控制权是否稳定，并就报告期内发行人实际控制人是否发生变更，发行人实际控制人认定是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条的规定发表明确意见。

4、招股说明书披露，2004年发行人拟实施境外上市，搭建了红筹架构。2012年，发行人拟在境内A股市场上市，通过股份转让的方式拆除了红筹架构。（1）请发行人补充说明境外上市计划实施的具体进度、终止原因；（2）请保荐机构、发行人律师核查发行人在搭建和解除红筹架构时，是否依照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》、《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》的规定办理了返程投资外汇登记，相关资金