中国证券监督管理委员会　　2018年6月8日

浙江五洲新春集团股份有限公司：

2018年5月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，本次重组交易对方之一浙江五洲新春集团控股有限公司（以下简称五洲控股）为浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称五洲新春或上市公司）实际控制人张峰控制的企业。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前张峰、俞越蕾控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，本次重组交易对方中新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称悦龙投资）、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称俊龙投资）为合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，标的资产股东吴岳民与吴晓俊系父子关系，新昌县五龙投资管理有限公司（以下简称五龙投资）为吴岳民、吴晓俊控制的公司，吴岳民担任俊龙投资执行事务合伙人，吴晓俊担任悦龙投资执行事务合伙人，俊龙投资出资人求伟芹系吴岳民之妻，悦龙投资出资人邵萍系吴岳民之外甥女，章孟英系求伟芹之外甥女；本次重组交易对方张鉴同时持有悦龙投资14.81%的合伙份额，潘国军持有悦龙投资4.63%的合伙份额。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露前述重组交易对方是否构成一致行动关系。如构成，合并计算重组后各参与方控制的上市权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，2018年2月，五龙投资将其持有的浙江新龙实业有限公司（以下简称新龙实业或标的资产）1,938.60万元出资额转让给五洲控股，该次股权转让后五洲控股持有新龙实业45%股权。请你公司补充披露：1 如需查看全部内容请联系我们