中国证券监督管理委员会　　2018年6月7日

1.公司2015-2017年归属于母公司所有者的净利润逐年下滑。其中火电业务年均占发行人营业收入40%左右，毛利率从28.15%下滑至6.02%。2017年公司合并范围内火电业务子公司（如靖远第二发电有限公司收、国投北部湾发电有限公司、国投钦州发电有限公司）业绩均为亏损。

请发行人进一步说明；（1）报告期内净利润下滑的主要原因，行业前景和公司的盈利能力是否存在重大风险；（2）结合火电业务的电价结算方式、成本金额变动详细说明火电业务盈利不断下滑的情况以及发行人拟采取的应对措施：（3）未来电力行业实施“竞价上网”和“直供电”政策的具体安排及预计进度，是否对公司行业竞争造成不利影响以及发行人拟采取的应对措施。请保荐机构同时发表核查意见。

2.发行人本次募集资金70亿元用于向雅砻江水电增资，拟用于两河口水电站和杨房沟水电站项目，投资总额864.59亿元。发行人和川投能源（600674.SH）分别持有雅砻江水电52%和48%的股权，二者拟对雅砻江水电进行同比例增资。（1）请发行人结合全国电力供需形势进一步宽松、全国水电设备平均利用小时同比下降的背景，以及雅砻江水电未来能源供给地区的用电需求和供给情况，分析建设两河口和杨房沟水电站的必要性和电力产能消化措施；（2）川投能源是否具备足够资金参与本次增资，本次募投项目是否受到股东影响存在无法按计划实施的风险。股东增资后的两个水电站总投资的资金缺口预计将采取何种筹措方式；（3）两河口和杨房沟水电站目前的建设进展情况、未来的建设进度安排；（4）两河口和杨房沟水电站未来效益测算的具体依据，测算过程是否保持谨慎合理；（5）量化分析本次募投项目高额资产投资规模未来对发行人的业绩影响。请保荐机构和会计师同时发表核查意见。

3.报告期内公司在国投财务有限公司办理存款和资金结算等业务。请申请人进一步说明：（1）国投财务公司的股东结构、审批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在潜在风险；（2）发行人的控股股东内部是否存在将下属公司（包括发行人）闲置资金强行划入财务公司的要求，发行人是否执行该项政策，是否符合上市公司相关监管政策；（3）发行人是否建立系统的资金风险防范制度和相关内部控制制度，是否对国投财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施，国投财务公司及其股东是否对上市公司的资金安全做出承诺并披露；（4）报告期内发行人与国投财务公司的业务开展情况、发