中国证券监督管理委员会　　2018-05-18

深圳麦格米特电气股份有限公司：

2018年4月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，1）本次交易三家标的资产浙江怡和卫浴有限公司（以下简称怡和卫浴）、深圳市麦格米特驱动技术有限公司（以下简称深圳驱动）和深圳市麦格米特控制技术有限公司（以下简称深圳控制）评估增值率分别为1098.86%、1028.51%和639.87%，总体增值率为998.69%。2）深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称麦格米特或上市公司）于2017年3月上市，三家标的资产均为上市公司控股子公司。3）本次重组交易对方之王建方于2010年4月将其所持深圳驱动11.60%的股权对应的在深圳驱动股东会上的投票权委托上市公司行使。请你公司：1）结合本次重组交易作价、麦格米特上市后业绩增长情况等，补充披露麦格米特上市后以较高增值率收购控股子公司少数股权的合理性及必要性。2）核查并补充披露麦格米特IPO前未收购本次重组标的资产股权的背景、原因及合理性，本次重组交易对方与麦格米特最近三年前五大客户、供应商是否存在关联关系，是否存在首发上市前筹划本次重组的情况。3）结合麦格米特上市时间及本次重组进展情况，补充披露本次重组相关信息披露是否与麦格米特IPO信息披露存在重大差异，是否符合上市公司控股股东、实际控制人相关承诺。4）结合王建方投票权委托事项，进一步核查并补充披露其与上市公司控股股东、实际控制人之间是否存在应披露未披露的利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动关系。5）补充披露本次交易交易对方中，有2名交易对方采用现金支付且不承担业绩承诺安排的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，本次交易完成后，麦格米特将持有怡和卫浴86.00%股权、深圳驱动99.70%股权。本次未收购的少数股权包括梁伍成持有的深圳驱动0.3%股权、骆益民持有的怡和卫浴14%股权，梁伍成和骆益民目前均不是标的公司员工。请你公司补充披露：1）上市公司与剩余股权股东对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。2）前述剩余股权收购的计划及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，1）本次交易拟募集配套资金总额不超过3,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关的费用。2）上市公司于2017年3月首发上市，募集