中国证券监督管理委员会　　2018-05-18：

博敏电子股份有限公司：

2018年4月24日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过57,500万元，用于支付现金对价、相关交易费用以及研发中心建设项目和四个研发项目。请你公司补充披露：1）募投项目是否还需要履行其他前置审批程序，如是，请补充披露进展情况。2）研发中心建设项目涉及新购房产的具体性质，是否符合我会关于募集资金使用的规定。3）结合君天恒讯未来发展战略，行业技术演进趋势和现有技术储备等，补充披露四个研发项目建设的必要性。4）上述四个研发项目的可行性研究报告，包括预期收益的测算依据、测算过程，内部收益率、投资回收期等。5）业绩承诺中不包含使用配套募集资金投资所产生收益的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，截至2017年12月31日，君天恒讯子公司WANTAI总资产和净资产分别为13,471.07万元5,860.05万元,占合并报表范围的48.14%、37.88%；2017年度营业收入和净利润分别为16,837.37万元、6,721.87万元，占合并报表范围（扣除股份支付影响）的61.54%、91.55%;截至报告期末，君天恒讯应收股利余额2,613.68万元。请你公司补充披露：1）君天恒讯重要会计科目中境外占比，对境外重要资产、收入的核查范围、比例、方式及结果。2）结合君天恒讯业务模式和内部定价原则，补充披露WANTAI收入、利润占比较高的原因及合理性。3）应收股利的回收情况，WANTAI的分红政策。4）汇率波动对WANTAI业绩的影响，及具体应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，WANTAI历史上存在股权代持。其自成立以来，实际控制人均为袁岚、韩乐权夫妇，股权由李玲玲、袁颖、国盛军代持，WANTAI历次股权转让均是按照韩乐权的指示进行。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。4）从报告期初即将WANTAI纳入君天恒讯合并范围是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调价基准日为调价触发条件发生后董事会决定调价的董事会决议公告日。请你公司补充披露：1）以董事会决定公告日为调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定，是否有利于保障中小股东合法权益。2）目前是否已经触发调价条件，上市公司拟进行的调价安排（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示，本次重组交易对方中共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）、共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）为合伙企业。请你公司：1）进一步核查前述交易对方并披露每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上