中国证券监督管理委员会　　2018年2月13日

罗顿发展股份有限公司：

2018年1月29日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，夏军、李维就交易完成后上市公司生产经营和治理签订了一致行动协议。协议有效期自夏军及其控制的企业成为罗顿发展股东之日起满36个月之日止。同时，李维及其控制的海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称罗衡机电）、北京德稻教育投资有限公司、海口国能投资发展有限公司和宁波梅山保税区德稻股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称宁波德稻）出具了保持上市公司控制权的承诺函，承诺自交易完成之日起60个月内，维持对罗顿发展实际控制地位及控股地位。请你公司：1）补充披露夏军、李维所签一致行动协议是否设有变更或解除条件，如有，相关安排对协议履行的影响。2）补充披露将一致行动协议有效期、维持控制权承诺期分别设定为36个月和60个月的原因及合理性，相关安排是否可行并有利于保障交易完成后上市公司控制权稳定。3）补充披露保证一致行动协议和维持控制权承诺充分、有效履行的具体措施及对违反协议、承诺行为的约束机制。4）以图表形式合并列示交易前后李维及其一致行动人持有的上市公司股份数量和占比。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，2016年12月22日，深圳易库易供应链网络服务有限公司（以下简称易库易供应链）通过变更决定，同意夏军控制的易库易科技向李维控制的宁波德稻转让所持易库易供应链51%股权。请你公司：1）补充披露易库易供应链变更决定的具体内容。2）补充披露易库易科技、宁波德稻实施前述股权转让的背景、目的及与本次交易的关系，转让后双方有无股权代持或其他未披露的利益安排。3）补充披露股权转让款是否已按期、足额交付，并请结合宁波德稻实际缴款时点，补充说明相关交易安排是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》要求。4）结合交易完成后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，长城国瑞证券有限公司（以下简称长城国瑞证券）为本次重组独立财务顾问之一，李维实际控制的德稻投资开发集团有限公司持有长城国