中国证券监督管理委员会　　2018年2月14日

广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让。请发行人补充披露：（1）公司设立时张华君委托日本食品出资的原因及合理性，是否获得日本食品时任董事及投资人的确认，张华君出资资金来源，委托出资是否符合当时有效的外汇管理法律法规的规定；（2）张华君投资博亚国际所履行的项目核准、投资审批、外汇登记程序及博亚国际注册地的审批登记程序，博亚国际是否依法设立并合法存续，目前法律状态，是否存在未了结的大额债权债务；（3）自有限公司设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，历次股权转让的转让价款是否实际支付，支付方式是否合规，解除委托持股是否获得日本食品时任董事及投资人的确认，是否存在纠纷或潜在纠纷，历次股权转让及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况；（4）注册资本计价币种变更时的折算依据；（5）通过融诚吾阳、德润壹号间接持有发行人股份的自然人近五年的从业经历、现任职单位、所任职务及任职期限，取得发行人股份的资金来源；（6）除招股说明书所披露外，发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份；（7）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否均已清理完成，是否对公司股权结构产生不利影响，公司目前股权结构是否稳定。请保荐机构、发行人律师：（1）对上述问题进行核查并发表意见；（2）核查日本食品、万宝有限的历史沿革，是否均为山本真作实际控制，日本食品代持公司股权及解除代持是否存在侵害其他第三方权益的情形；（3）核查发行人历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门的批准或确认，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）核查融诚吾阳、德润壹号的历史沿革和最近三年的募集、投资等主要运作情况是否合法合规；（5）核查发行人的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、方式、依据。

2、招股说明书披露，发行人实际控制人控制的晨星投资持有公司12.10%股份。请公司实际控制人控制的公司股东比照相关主体进行股份锁定。请保荐机构、发行人律师逐项核查发行人控股股东、实际控