中国证券监督管理委员会　　2018年2月14日

海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让。请发行人补充披露：（1）自有限公司设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，历次资产评估的评估方法、评估结果及备案情况，备案单位是否适格主体；（2）有限公司设立时宁波光学仪器厂实物出资资产与其他资产如何划分，是否存在有偿使用宁波光学仪器厂其他资产的情形，如有请进一步披露交易价格及定价依据，是否存在无偿占用其他资产的情形，是否经宁波光学仪器厂主管部门批准；（3）2000年发行人将宁波光学仪器厂用以出资的房屋作价180万元转让的定价依据及账务处理方式；（4）曹其东及其近亲属通过出资或受让取得其间接持有的公司股份的资金来源；（5）历次股权转让的转让价款是否实际支付，是否存在纠纷或潜在纠纷，历次股权转让及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况；（6）发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份；（7）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否均已清理完成，是否对公司股权结构产生不利影响，公司目前股权结构是否稳定。请保荐机构、发行人律师：（1）对上述问题进行核查并发表意见；（2）核查发行人历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门的批准或确认，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）核查发行人的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、方式、依据。

2、招股说明书披露，公司设立至2005年第二次股权转让期间的主要股东宁波光学仪器厂2000年时为集体所有制企业，2005年时为国有企业。请发行人补充披露宁波光学仪器厂、宁波电子信息集团有限公司的历史沿革、各阶段的企业性质及主管部门。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，并说明核查过程、方式、依据。

3、招股说明书披露，发行人实际控制人间接控制公司39.337%股份，发行人副董事长兼总经理合计控制公司23.77%股份。请发行人补充披露相关股东之间是否存在一致行动等协议或安排。请保荐机构、发行人律师核查公司实际控制人的认定是否符合