中国证券监督管理委员会　　2018年2月14日

东北证券股份有限公司：

现对你公司推荐的吉林出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、吉林出版有限设立时，吉林省人民政府以原省新闻出版局的净资产及省新华书店、科技社等19户单位的国有资产出资，合计出资50,804万元，省财政厅办理了企业国有资产占有产权登记。请发行人补充披露：（1）省政府用于出资的资产具体情况，是否存在法律、行政法规规定不得作为出资的财产，货币出资与非货币财产作价出资的比例是否符合当时有效的《公司法》的规定；（2）办理企业国有资产占有产权登记是否属于权属变更，是否符合依法办理财产权转移手续的要求，是否存在法律瑕疵；（3）出资资产未进行评估是否符合当时有效的《公司法》的相关规定，是否存在出资不足、违反资本充实原则的情形，是否可能受到行政处罚，是否对本次发行构成实质性障碍；（4）省内各新华书店是否隶属于新华书店集团，是否存在已纳入上市资产范围的情形；（5）省政府办公厅认可评估瑕疵的法律依据、适用范围，是否符合公司设立时有效的法律法规的相关规定。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。

2、2013年，吉林出版有限将资本公积1,112,788.54元转增注册资本，东北亚集团将企业改制涉及的79宗国有划拨土地的出让价和划拨价之差7,133.49万元转增国家资本金。请发行人补充披露：（1）发行人资本公积转增注册资本的原因，履行的决策程序是否符合法律规定，是否依法纳税，是否存在违反税收法律规定的行为；（2）企业改制涉及的79宗国有划拨土地转为作价出资方式投入发行人，是否符