中国证券监督管理委员会　　2018年2月5日

国泰君安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、根据申报材料显示，2007年4月，公司前身锐科有限设立，华工激光持股50%、自然人闫大鹏持股50%，华工激光系上市公司华工科技的子公司。2009年12月、2011年12月，华工激光（或华工科技）分别转让32%股份给新恒通集团、转让13.33%股份给三江集团，又经过增资稀释，截至招股说明书签署日，华工激光持有发行人3.2158%股份。请发行人说明：（1）华工激光投资设立锐科有限，以及转让发行人股权，是否按审批权限履行了上市公司董事会、股东大会批准程序，是否履行了信息披露义务，转让价格是否公允，是否存在损害上市公司或中小投资者利益的情形。（2）发行人是否使用过上市公司募集资金。（3）华工科技的主营业务，与发行人是否存在同业竞争。（4）报告期内发行人向华工激光销售金额分别为1,856.58万元、1,772.90万元、1,110.75万元，对华工激光的关联企业也存在销售。说明向华工激光及其关联企业销售的产品内容、定价依据、必要性和公允性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2、根据申报材料显示，2007年4月，公司前身锐科有限设立，第一期出资3,990万元，其中华工激光以现金出资1,500万元，闫大鹏以现金出资510万元、知识产权出资1970万元、实物资产出资10万元。闫大鹏用作出资的知识产权为发明专利“泵浦光源的光纤侧边耦合方法”、非专利技术“10W、20W脉冲光纤激光器及150W连续光纤激光器技术”。前述发明专利“泵浦光光纤侧边耦合方法”登记在闫大鹏弟弟闫长鹍名下。闫大鹏首期货币出资的510万元中，300万元系由王克寒实际出资，210万元系由闫长鹍实际出资，即锐科有限设立时，闫大鹏持有的锐科有限50%股权中，10%系为王克寒代持，7%系为闫长鹍代持。请发行人说明：

（1）闫大鹏用作出资的发明专利、非专利技术来源，是否涉及职务发明；专利“泵浦光光纤侧边耦合方法”登记在其弟弟闫长鹍名下的原因，是否是通过该方式规避竞业限制，是否存在权属纠纷或潜在纠纷。

（2）发明专利、非专利技术、实物资产出资评估作价情况，评估方法；如果采用收益法评估，请发行人比较收益法评估结果与实际实现业绩情况，说明是否存在出资不实情形；专利、非专利技术摊销情况。

（3）王克寒、闫长鹍的全部履历、出资凭证，出资资金及实物资产来源，代持关系演变及解除的过程；王克寒、闫长鹍未直接持股、委托闫大鹏持股的原因，是否存在通过代