中国证券监督管理委员会　　2018年2月5日

东方花旗证券有限公司：

现对你公司推荐的常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人于2000年设立，设立时发起人股东常州祥兴电机厂持股70%。申请文件显示该厂后更名为常州祥兴电机有限公司，截止申报材料申报时（2017年2月），历史沿革部分仍显示该公司为发行人控股股东。但招股说明书显示，发行人控股股股东祥兴信息。报告期内，发行人曾收购祥兴信息的另一子公司祥晃电器的资产，并与祥兴信息存在租赁房屋的关联交易，祥晃电器2016年注销。此外，发行人报告期内租用控股股东和实际控制人的房产。

请发行人：（1）详细说明并披露常州祥兴电机厂的历史沿革，是否涉及国有资产或集体资产，是否涉及企业改制，如是，是否经过有权主管部门审批，是否存在侵占国有资产或集体资产的情形；（2）说明申报材料历史沿革部分与招股说明书对控股股东表述不一致的原因，说明祥兴电机变更为祥兴信息的具体过程，是否涉及有权主管部门审批，祥兴电机历史中是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明祥兴信息报告期内实际从事的业务，主要财务情况，股东结构，资产、人员、技术、生产办公场所等方面与发行人的关系，与发行人的客户或供应商重叠情况，是否存在共用采购销售渠道的情形；（4）说明发行人收购祥兴信息资产、和向其租赁厂房的必要性和公允性，收购资产完毕后，祥晃电器注销时其他设备、资产、厂房的处置情况和人员安置情况；（5）说明报告期内，发行人租用控股股东和实际控制人的房产的必要性和公允性，发行人是否符合资产完整性的要求及后续整改情况；对于已停止租用房产的，说明相关房产目前的使用状态，发行人停止租用相关房产后，是否仍实际使用相关房产；（7）祥晃电器的其他参股股东新晃工业和上海新晃实际从事的业务，主要财务情况，股权结构和实际控制人情况，是否与发行人存在资金业务往来，资产、人员、技术、生产办公场所、人员等方面与发行人的关系，与发行人的客户或供应商重叠情况，是否存在共用采购销售渠道的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2、2000年2月，常州祥兴电机厂使用储备基金、企业发展基金对发行人增资。请发行人说明相关基金的性质，资金来源，基金认购人的情况，是否构成发行人出资不实，是否存在股东超200人的情形，结合相关基金的认购人情况说明发行人的股权是否满足清晰的发行条件。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3、发行人设立时，中国台湾籍自然人持有发行人吕国翼持有25%股份，2002年中国台湾籍自然人杨剑芬受让该股份后，至今持有发行人11.5%的股份。请发行