中国证券监督管理委员会　　2017年12月8日

江苏雅克科技股份有限公司：

2017年11月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，2017年9月沈琦、沈馥受让成都科美特特种气体有限公司（以下简称科美特）股权。请你公司补充披露：1）沈琦、沈馥停牌后受让科美特股权的原因、背景及商业合理性。2）是否存在在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散标的公司股权，降低交易对方重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，科美特《安全生产标准化证书》已于2016年12月过期，新换发证书已审批通过，尚未发放。请你公司补充披露证书办理进展，预计办毕期限，以及目前新证书尚未发放对正常生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，江苏先科半导体新材料有限公司（以下简称江苏先科）系由雅克科技于2016年7月21日独家发起设立，主要业务通过全资境外子公司Shekoy Korea Semiconductor New Material Co., Ltd.（以下简称韩国先科）收购的UP Chemical Co., Ltd.（以下简称UP Chemical）开展。请你公司补充披露：1）江苏先科的设立、增资、股权转让是否履行了上市公司必要的审议和决策程序，相关增资及股权转让等变动的工商登记是否办理完毕，相关价款是否已支付完毕。2）江苏先科通过韩国先科收购UP Chemical公司96.28%的资产交易是否已完成，相关价款是否已支付完毕，外汇是否已汇出，是否履行了必要的审批和备案程序，后续是否还需其他审批或备案程序，是否存在纠纷、争议或其他法律风险，上述交易实施是否尚需完成其他事项。4）本次交易是否需要取得商务、外资等部门的审批或备案，是否需取得其他境内外审批或备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，UP Chemical核心人员曾在SK Hynix任职。请你公司补充披露相关核心人员与前任职单位是否曾签订竞业禁止协议或作出相关承诺，是否仍存在法律风险及其对交易完成后上市公司合规经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，韩国先科于2016年8月10日设立时，江苏先科按1韩元/注册资本的价格认缴100,000,000韩元注册资本，其后的两次增资的价格调整为100韩元/注册资本。请你公司补充披露该次增资是否符合当地公司法及税收管理的相关规定，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，2016年在前次交易谈判过程中，由于SOD产品问题造成UP Chemical对SK Hynix的赔偿，具体形式是UP Chemic