中国证券监督管理委员会　　2017年12月1日

华灿光电股份有限公司：

2017年6月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1．申请材料显示，1）本次交易后，Jingtian I及其一致行动人Jingtian II、KAI LE、New Sure Limited（以下简称NSL）合计持有19.96%股份；义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称和谐芯光）持有16.86%股份。2）本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不构成重组上市。3）本次交易后上市公司新增MEMS传感器业务。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条补充披露本次交易完成后Jingtian I 及其一致行动人是否将成为上市公司控股股东、实际控制人。2）结合重组后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露董事、高级管理人员是否可以支配公司重大财务和经营决策。3）补充披露交易对方及其出资方有无直接或间接参与本次重组配套融资的情形，如有，对上市公司控制结构的影响。4）结合本次交易前后上市公司主营业务构成情况，补充披露本次重组是否导致上市公司主营业务发生根本性变化。5）补充披露交易前后上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方未来60个月增持或减持上市公司股份的具体安排，未来60个月维持或变更控制权的具体安排。如存在调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议等的，应详细披露其主要内容。6）补充披露有无督促、保障交易各方履行相关承诺的切实可行措施。7）全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2．申请材料显示，1）和谐芯光的普通合伙人为上海光控浦益股权投资管理有限公司（以下简称光控浦益）、珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（以下简称和谐卓越），和谐芯光由光控浦益实际控制。2）和谐卓越、和谐浩数投资管理（北京）有限公司（以下简称和谐浩数）由林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君控制。同时，公开数据显示，林栋梁、王静波为IDG资本的合伙人。3）和谐芯光与NSL、上市公司主要股东Jingtian I、Jingtian II及KAI LE不构成一致行动关系。请你公司：1）补充披露《义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及补充协议的具体内容，和谐芯光由光控浦益实际控制的具体依据，IDG与和谐芯光之间是否存在应披露未披露的其他利益安排。2）补充披露林栋梁、王静波与IDG资本的关系，包括但不限于林栋梁、王静波在IDG资本担任职务、持有权益及持有IDG旗下基金权益的情况等。3）补充披露本次重组申报材料未披露林栋梁、王静波相关情况的原因及合理性，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。4）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露和谐芯光与N