中国证券监督管理委员会　　2017年12月4日

中通国脉通信股份有限公司：

2017年11月15日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1．申请材料显示，收益法评估时上海共创信息技术股份有限公司（以下简称上海共创）2017年预测收入10,634.78万元，预测净利润2,797.61万元。其中，预测IDC运营维护业务收入7,259.63万元，IDC增值服务收入890.22万元，系统集成及软件开发收入2,484.93万元。请你公司结合最新经营数据，分业务类型补充披露上述预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

2．申请材料显示，1）收益法评估时预测机柜服务单价为1,500元/个，预计增加服务的机柜数量10,000—16,000个/年，新增收入1,500—2,400万元/年。2）上海共创2017年度合作框架协议已达成，预计下半年收入为1,698.1万元，但具体合同项目尚未确定。请你公司：1）结合最新经营状况和在手订单情况，补充披露2017年上述预测的机柜服务单价和新增机柜数量的可实现性。2）补充披露2017年度合作框架协议的具体合作方、合作方式，截至目前落实的具体项目情况、产生的收入金额及占比、是否符合预期以及对上海共创2017年预测收入可实现性的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

3．申请材料显示，1）收益法评估时预测2017年IDC运维业务人工成本占收入比为45.47%，2018—2021年按比例增长，预测中考虑到各机房人员配置较为稳定，今后单个机房规模有增加趋势而运维人员并不需要同比例增加。2）收益法评估时，预计未来上海共创增加服务的机柜数量10,000—16,000个/年。请你公司：1）结合最新经营情况，补充披露人工成本比例是否与上述预测相符。2）补充披露最新运维人员增加情况、单位人员服务的机柜数量、新增机柜和机房数量，以及实际情况是否与上述运维人员不需要同比例增加的表述相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

4．申请材料显示，2017年上半年上海共创IDC增值业务外购成本占收入的比例为18.26%，大幅高于预测数，主要是由于在2017年上半年上海共创将一单存储数据迁移业务进行了较大金额的外包以在规定时间履行合同义务导致成本增加，未来上海共创将增加人力资源支持，减少外包采购。请你公司：1）结合上海共创现有的人员、技术、资金等资源情况，补充披露上海共创现有资源是否满足预测收入大幅增长的需要，如不满足，说明应对措施。2）补充披露上海共创未来增加人力资源支持是否影响IDC增值业务人力成本预测，并说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

5．申请材料显示，上海共创未来年度预测毛利率情况高于可比交易预测毛利率平均水平。请你公司增加其他可比交易预测毛利率情况，并