中国证券监督管理委员会　　2017年11月17日

广州白云电器设备股份有限公司：

2017年10月25日，我会受理了你公司发行股份及支付现金购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，1）桂林电力电容器有限责任公司（以下简称桂林电容）前身桂林电力电容总厂（以下简称桂容厂）系全民所有制企业，经济性质为国营。2006年9月，桂容厂改制为桂林电容。2）2006年3月，桂容厂召开职工代表大会，决定由员工从白云电气集团有限公司（以下简称白云电气集团）借款购买国有净资产，形成职工股权。职工出资持股主要通过选择受托人进行委托持股实现，受托人登记股东，实际出资人是改制后企业的实际股东。注册股东共19人，实际股东共811名。3）2009年7月，为解决代持股问题，将职工股东的持股形式从注册股东代持转变为通过资产经营公司持股。桂林电容19名自然人股东以其持有的桂林电容股权出资设立17家资产经营有限责任公司。请你公司：1）补充披露桂林电容改制过程涉及的国有资产管理相关程序是否已全部履行，是否存在国有资产流失问题。2）根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，补充披露桂林电容股权是否清晰，是否已按照该指引的规定对“持股平台”间接持股问题进行规范。3）补充披露桂林电容是否存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷，是否符合前述指引。4）桂林电容股东出资行为是否真实有效，是否存在重大法律瑕疵或其他风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，本次重组交易对方部分股东已去世，股权继承手续正在办理。请你公司：1）补充披露前述股权继承手续的办理进展，继承人相关信息。2）如未办理完毕的，补充披露股权继承是否存在纠纷或其他法律风险，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，1）本次重组交易对方中桂林容丰、桂林容兴、桂林容盛、桂林容高存在股权代持问题尚未解决。2）2017年8月，部分交易对方原股东曾就代持问题起诉，诉讼请求被法院驳回。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在其他经济纠纷或法律风险，相关纠纷的处理结果，对本次交易的影响。4）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，1）目前17家资产经营公司层面存在6人代10人持有资产经营公司股权的情形。截至本报告书签署日，10名股东中有5名尚未同意本次交易。2）不排除发生该5名不同意本次交易的股东就本次交易提出异议并主张其在桂林电容股东权利的情形。如上述股东就本次交易提出异议并主张其对桂林电容的股东权利，资产经营公司应当采取包括但不限于相应调减其向白云电器出售桂林电容股权的比例等方式，可能导致标的资产股权被调减。请你公司：1）以列表形式补充披露截至目前尚未同意本次交易的股东情况，包括但不限于股东名称、在资产经营公司持股比例、间接持有桂林电容股权比例等。2）补充披露前述事项对本次重组的影响，各交易对方