中国证券监督管理委员会　　2017年11月10日

上海悦心健康集团股份有限公司：

2017年10月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，因上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称悦心健康或上市公司）为外商投资股份公司，同时《外商投资产业指导目录（2017年修订）》（于2017年7月28日起在全国实施）中规定“医疗机构（限于合资、合作）”属于限制类外商投资产业，悦心健康发行股份购买泗洪县分金亭医院有限公司（以下简称分金亭有限）、全椒同仁医院有限公司（以下简称全椒有限）和建昌县中医院有限责任公司（以下简称建昌有限）100%股权需取得省级商务部门的审批同意。请你公司补充披露前述审批的进展情况。如未取得的，补充披露是否存在实质性法律障碍及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，上市公司主要从事建筑陶瓷业务，本次重组标的资产为三家二级或二级甲等综合性医院，分别位于江苏省宿迁市、安徽省滁州市、辽宁省葫芦岛市，分布较为分散。请你公司：1）结合上市公司主营业务构成、财务情况、发展规划以及标的资产主营业务运营情况，进一步补充披露本次重组的背景、交易目的，以及在三地收购医院的必要性和合理性。2）结合医师人数及构成、床位数、诊疗人数等行业数据，对三家标的资产行业地位、核心竞争力与可比医院以量化形式进行对比，补充披露标的资产竞争地位的依据。3）进一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应，本次重组是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，三家标的资产跨区经营及管控风险，以及应对措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景