中国证券监督管理委员会　　2017年8月2日

中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的陕西西凤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

1、招股书披露，发行人控股股东西凤集团在1999年西凤酒股份设立曾以基酒资产出资；2009年增资过程中发行人控股股东存在出资资产有部分未完成产权变更手续的情况。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：发行人股东历次增资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷。是否已有相关有权主管部门的认定。

2、据披露，根据福建省福州市仓山区人民法院《民事裁定书》，飞龙聚源持有西凤酒股份的120万股股份被冻结，冻结期限自2015年12月2日至2018年12月2日。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露上述冻结的具体原因，是否可能导致上述股份发生股东变化，是否影响发行人股权结构稳定。请保荐机构、发行人律师针对以上事项对发行人本次发行上市的影响发表明确意见。

3、招股书披露，发行人存在股东出资的国有资产未经评估、发起人股东股权因抵债或破产等原因被转让等情形。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）历次股权变更履行的决策程序是否完备，股权转让涉及的各种评估、备案、批复文件是否完备、有效；（2）发行人国有股转让过程中是否履行国有资产转让的招拍挂程序，是否存在侵害国有资产权益的情形，是否违反国有资产管理的相关法律法规；国有资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人是否已提供有权部门提供的合法合规确认文件。

4、招股书披露，发行人曾进行多次股份转让及增资。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）股权转让和增资的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况，是否履行有关评估、备案、审批程序，是否存在偷税漏税情形；是否存在法律纠纷或者潜在纠纷；（3）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（4）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（5）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。

5、招股书披露，绵阳基金持有发行人6,000万股股份，占公司本次发行前总股本的15%。保荐机构中信证券持有绵阳基金的执行事务合伙人中信产业投资基金管理有限公司35%的股权；同时，中信证券作为有限合伙人认缴绵阳基金5.34%的出资份额。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）绵阳基金持有发行人股份是否属于中信证券直投业务，是否符合相关监管部门的规定；（2）中信证券与绵阳基金的上述关系以及绵阳基金持有公司15%股份的情形，是否影响到中信证券作为本次发行保荐人的独立性。

6、招