中国证券监督管理委员会　　2017年7月21日

西部证券股份有限公司：

现对你公司推荐的湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、申报材料显示，2001年1月，发行人前身维康制药（后更名为九典有限）设立，系由朱志宏、王仲宇、维神医药出资设立，出资比例分别为45%、45%、10%。维神医药成立于1998年7月，出资比例为朱玉瑞（朱志宏的父亲）50%，王仲宇50%。维神医药于2002年7月将所持维康制药10%股权转让给朱志宏，维神医药于2005年3月注销。（1）请发行人说明维神医药的历史沿革，是否系维康制药前身，维康制药在设立前是否以其他方式开展过业务，维康制药的资产、技术、生产销售资质、人员等是否来自于维神医药。（2）保荐工作报告显示，维康制药设立时，除股东朱志宏直接缴付20万元出资外，股东王仲宇、朱志宏的其他出资资金系委托维神医药代为支付并分别签署了《委托投资协议》。请发行人提供《委托投资协议》及借款凭证、还款凭证，说明是否系真实的借贷关系，是否系股权代持关系。请发行人在《关于公司设立以来股本演变的情况说明》中补充披露上述委托出资情况。（3）2011年4月，王仲宇将九典有限的股权按原始出资成本价转让给朱志宏和段立新。请发行人说明王仲宇转让股权的原因，原价转让是否公允，价款是否支付及支付方式，提供王仲宇的全部简历。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2、保荐工作报告显示，湖南省药监局于2000年11月13日出具了《关于同意日亿（衡阳）制药有限公司变更的批复》（湘药管安发[2000]83号），同意将日亿（衡阳）制药有限公司更名为湖南维康制药有限公司等事项，原属日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）的《药品生产企业许可证》和28个药品批文变更至维康制药名下。请发行人说明：（1）日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）与维康制药之间的渊源；日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）的历史沿革，是否系维康制药前身；日亿（衡阳）制药有限公司更名为维康制药的背景和原因，履行的法律程序；维康制药的资产、技术、生产销售资质、人员等是否来自于日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）。（2）原属日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）的《药品生产企业许可证》和28个药品批文变更至维康制药名下的背景，所履行的法律程序，是否合法合规，是否存在纠纷；上述28个药品批文报告期各年度营业收入总额及占比情况。（3）日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）是否涉及国有资产或集体资产，如系，上述事宜是否取得有权部门的批准或确认，是否存在国有资产或集体资产流失情形。（4）日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）是否注销。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3、据招股说明书披露，发行人报告期内存在现金收入，主要为部分客户以现金形式支付的货款、销售人员垫付的货款尾数，以及少量员工购买。请发行人说明现金收入对应的主要客户，采用现金收款的原因，是否符合商业惯例，发行人客户中是否存在个人或个体户，发行人现金