中国证券监督管理委员会　　2017年7月21日

昆明百货大楼（集团）股份有限公司：

2017年6月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，太和先机实际控制人为谢勇。交易对方暨我爱我家股东刘田、林洁等参与业绩承诺。同时，上市公司控股股东太和先机另就前述交易对方补偿金额未覆盖本次交易总对价的剩余部分承担兜底承诺。参与业绩承诺的交易对方亦提出将可以给予其的业绩奖励支付给太和先机。请你公司补充披露：1）仅有部分交易对方参与业绩承诺及补偿，且补偿上限为其获取交易对价总和的原因及合理性。2）由太和先机就刘田等人所作业绩补偿金额承担兜底承诺的原因及合理性，该项安排是否有利于督促相关交易对方充分履行业绩承诺；太和先机作出前述兜底承诺有无对价或其他经济利益补偿安排，承诺是否不可撤销、变更，太和先机是否具备实际履行承诺的能力，有无设置股份锁定等践诺保障机制。3）参与业绩承诺的交易对方将业绩奖励全额让与太和先机的原因、依据及合理性，该项让与是否基于交易对方与太和先机及其实际控制人之间的经济利益补偿或分享安排；前述业绩奖励安排是否有利于激励标的资产交易对方、管理层或核心技术人员等提高我爱我家的业绩水平；如太和先机实际接受业绩奖励，是否构成关联方非经营性资金占用。4）上述业绩承诺和补偿、业绩奖励安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，本次交易前，上市公司全资子公司云百投资作为劣后级有限合伙人参与投资嘉兴锦贝；嘉兴锦贝通过2016年7月的股权转让成为交易对方伟业策略控股股东，并参与2017年1月伟业策略增资。同时，伟业策略持有我爱我家12.03%的股权，本次交易拟全额现金退出。请你公司补充披露：1）昆百大A设立云百投资的过程，是否已经履行相关决策程序。2）结合相关内部决策文件和投资协议，补充披露云百投资参与投资嘉兴锦贝的目的，是否已经履行必要的审议和批准程序。3）本次交易伟业策略选择现金全额退出的原因及合理性，其全额退出对我爱我家日常经营有无重大影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，截至2016年12月31日，我爱我家的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东存在非经营性资金占用的情况。请你公司：1）补充披露我爱我家关联方非经营性资金占用的形成原因，资金占用的清理进展，目前是否已消除影响。2）如存在第三方代替太合达利、太合控股偿付欠款的情形，请结合相关决策情况，补充披露相关协议的生效条件是否已经全部满足，以及第三方代偿的原因、有无对价或其他利益互补安排。3）结合我爱我家内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，本次交易首次停牌日为2016年9月2日。2016年6月，伟业策略分别向刘田、林洁、张晓晋和李彬转让其所持有股份；2016年10月，茂林泰洁实施增资。同时，由于我爱我家的股权结构、董事选举方式以及董事会议事特点，我爱我家任何股东均不能控制我爱我家股东会或董事会，且均不能对我爱我家股东会决议或董事会决议产生决定性影响，均无法单独决定我爱我家的重大事项。本次交易完成后，我爱我家管理团队基本保持不变。请你公司：1）补充披露前述股权转让及有限合伙增资的原因和必要性，涉及的相关价款来源是否合法、