中国证券监督管理委员会　　2017年6月5日

国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书，禽蛋公司、广州医保及生化研究所于1990年9月共同设立联营企业健友生化厂。发行人自成立以来存在多次增资和股权转让。请发行人补充说明：（1）健友生化厂设立时的出资情况（包括但不限于出资形式、出资比例等），是否符合当时有效的法律法规的规定。（2）设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东（追溯至自然人或国有主体）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。（3）发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（4）历次股权转让、资本公积转增股本及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查，提供核查依据并发表明确意见。

2、根据招股说明书，发行人历史上曾存在股权代持情形。请保荐机构、发行人律师补充说明：（1）存在代持情形的原因和背景，全部自然人股东的工作经历及在发行人的任职情况。（2）上述股权代持及股权转让是否签订协议，是否为代持或转让双方真实意思表示，相关股权代持是否已彻底清理，是否存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷或其他影响股权确定性的情况。（3）历次股东会决议是否均由名义股东进行表决，是否影响决议合法有效性。（4）目前股权结构中是否还存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形。 请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，并发表明确意见。

3、1999年8月，广州医保将其在健友生化厂的股权作价120万元转让给应运生物。2000年，健友生化厂联营三方应运生物、生化研究所及商茂总公司通过股权转让及股权奖励方式引入企业核心技术人员及主要经营者唐明龙并与其在2000年7月签订了发起人协议，以健友生化厂经评估后的净资产作为出资设立健友有限。2003年4月，商茂总公司将其持有的健友有限24.5%的股权转让给唐明龙及谢金平，其中唐明龙受让商茂总公司股权的受让款中有650万元系由唐明龙向健友有限借款支付。2010年，健友有限注册资本增加377万元，其中：股东谢菊华应出资3,560.15万元，新增股东黄锡伟应出资3,017.85万元，本次验资报告存在瑕疵。（1）请保荐机构、发行人律师结合当时有效的法