中国证券监督管理委员会　　2017年7月14日

北京万向新元科技股份有限公司：

2017年6月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，1）重组后，朱业胜及其一致行动人姜承法、曾维斌合计持有上市公司21.29%股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人；其中，朱业胜直接持有上市公司9.83%股份，通过世纪万向控制5.02%股份。2）王展及其控制的创致天下合计持有上市公司10.38%股份，本次重组未导致上市公司控股股东、实际控制人变更。3）标的资产资产总额、营业收入、净资产占上市公司2016年度相关财务指标的比重分别为125.69%、110.15%、199.24%。4）重组后上市公司将新增大屏幕显示控制系统和智能装备的研发、生产和销售业务。5）本次重组不构成重组上市。请你公司：1）补充披露认定朱业胜、姜承法、曾维斌构成一致行动关系的依据。如已签署一致行动协议的，应当补充披露协议的主要内容及对上市公司控制权稳定性的影响，并参照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,补充披露该一致行动协议的履约风险及具体履约保障措施。2）参照《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号第三条的相关规定，补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更。3）补充披露世纪万向的股权结构图、认定其受朱业胜控制的依据，如世纪万向股权发生重大变化可能对上市公司控制权稳定产生的影响。4）结合交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及业务构成变化情况等，补充披露控股股东、实际控制人以及交易对方未来60个月内增持或减持上市公司股份的具体安排，未来60个月内维持或变更控制权的具体安排。如存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等的，详细披露主要内容。5）请你公司结合交易完成后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事和高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。6）补充披露上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。7）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。8）全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，1）朱业胜为顺利实施本次交易、解除交易对方王展以标的资产设置的质押提供了替代保证担保。2）王展、创致天下承诺将其以本次交易而取得的全部对价股份中的40%质押给上市公司董事长朱业胜至《业绩补偿协议》履行完毕，作为履行《业绩补偿协议》的担保