中国证券监督管理委员会　　2017年04月21日

湖北沙隆达股份有限公司:

2017年3月31日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1．申请材料显示，本次交易募集配套资金的总金额不超过25亿元，拟用于标的公司ADAMA主营业务相关的项目建设、产品开发和注册登记、支付定向回购B股价款以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。3）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。5）结合ADAMA收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况，补充披露收益法评估预测现金流是否包含本次募集配套资金投入产生效益，若包含，说明合理性；若不包含，说明区分募投项目收益的具体措施，并说明可行性。6）募投项目产生的收益对ADAMA业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

2．申请材料显示：1）淮安农药制剂中心项目总投资中包含铺底流动资金1,412万元、建设期利息673万元。2）国内分销平台建设项目拟使用募集配套资金进行相关资本性支出10,280万元，主要系投入到在中国境内销售农药产品所需的注册登记相关资本性支出。3）ADAMA产品开发和注册登记募投项目拟使用募集资金93,507万元。4）你公司拟使用募集资金41,429万元用于回购交易完成后ADAMA的100%间接控制的下属公司Celsius持有的62,950,659股沙隆达B股。请你公司：1）补充披露ADAMA报告期内产品开发和注册登记的资金来源。2）结合上述募集资金的具体用途，对照《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，补充披露上述募集配套资金使用情况是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3．申请材料显示，募投项目以色列Beer Shava工厂搬迁和NeotHovav工厂的整合投资的投资金额为5,550万美元，该项目整合完成后可节省重复的运营成本，同时出售Beer Shava的厂址土地也预计会产生6,000万美元的税前利润。请你公司结合该整合项目预计产生的税前利润情况，补充披露该项目使用募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4．申请材料显示，本次拟发行股份募集配套资金不超过118,784,644股(不超过本次重组前上市公司总股本数的20%)，募集配套资金总额不超过25亿元（约占拟购买资产交易价格的13.59%）。请你公司补充披露募集配套资金的发行金额