中国证券监督管理委员会　　2017年04月07日

九州证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，2005年12月，发行人前身由中马机械（中马集团前身）存续分立设立。2007年10月，中马集团存续分立中马汽齿。2007年12月，发行人收购了中马汽齿100%股权。2009年8月，发行人前身吸收合并中马汽齿。2007年12月，发行人前身收购盐城中马100%股权，又于2013年收购了盐城中马与汽车变速器相关的资产。请保荐机构、发行人律师说明：（1）公司前身及中马汽齿存续分立的相关程序是否合规，相关债权债务和人员的后续处置情况，是否按照有关方案执行，是否存在纠纷或潜在争议，相关资产是否实际进入中马有限及中马汽齿，权属是否清晰；（2）中马集团历次减资程序是否合规，是否存在侵害债权人的情形；（3）发行人前身吸收合并中马汽齿涉及的债权债务及人员安置情况，是否存在纠纷或潜在争议；（4）采取分次分立、继而收购股权、再吸收合并方式将中马汽齿相关业务资产纳入发行人体内的原因及合理性，采取先收购股权、再收购相关资产方式将盐城中马相关业务资产纳入发行人体内的原因及合理性，前述资产重组过程是否合规，中马集团及其下属企业历史上及目前经营业务的基本情况，未将中马集团及其下属企业曾经或现有的其他业务纳入上市主体的原因及合理性；（5）请对报告期内发行人的重大资产重组是否符合《证券期货法律适用意见第3号》及相关法律法规的规定进行说明并发表专项意见；（6）发行人及中马集团、中泰投资历次增资现金出资的来源及合法性。

2、根据招股说明书披露，发行人股东中马集团由挂靠集体企业改制设立。请保荐机构和发行人律师就改制事项是否符合相关法律、法规、规章或规范性文件的规定发表明确意见，并说明依据。