中国证券监督管理委员会　　2017年03月31日

民生证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，金敖大持有1,752.50万股，持股比例为25.55%，吴祝平持有1,225.00万股，持股比例为17.86%，两人合计持有2,977.50万股，持股比例合计43.40%，为公司控股股东及实际控制人。请保荐机构、发行人律师结合发行人股权结构、董事会构成及经营决策机制等方面，核查披露上述认定的依据，是否符合相关法律法规的规定，金敖大、吴祝平是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排，是否存在一致行动协议，二者联合控制发行人的的状态是否具有稳定性和可持续性，是否可能因存在分歧对发行人生产经营带来重大不利影响。请保荐机构、发行人律师结合“证券期货法律适用意见第1号”，就发行人是否符合《首发管理办法》关于实际控制人没有发生变更的相关规定发表核查意见。

2、请结合公司业务模式、生产过程及结算方式补充披露公司收入确认方式及确认时点，营业成本中各项成本费用归集的主要核算方式和流程，产品成本费用确认与计量的完整性和合规性，成本结转的具体原则、方法及时点，与销售收入确认是否配比。

3、招股说明书披露，发行人历史上代持情况较多，包括通过工会或职工持股会代持股份。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人存在较多代持是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍；（2）历次股权代持发生的原因，区分代持方和被代持方说明涉及股权代持股东的基本情况，是否存在明确、有效的代持协议，代持双方是否与发行人的主要客户和供应商，发行人及其关联方存在关联关系；（3）发行人历次代持股权的转让是否经股东（大）会批准，发行人公司治理是否有效，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》对公司治理的相关规定；（4）历次股权代持是否解决完毕，解除过程是否存在违法违规情形或纠纷及潜在纠纷；说明解除代持关系时相应的股权对价情况、具体支付方式和资金来源，是否存在违法违规情形；（5）目前是否还存在其他代持情况，是否影响发行人股权清晰、稳定，相关信息披露是否充分。请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表明确意见，说明核查过程和依据，同时说明对代持对象的走访比例，对代持对象解除股权代持确认意见的核查情况。

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