中国证券监督管理委员会　　2017年03月31日

1.申请人本次非公开发行募集资金11.5亿元，全部用于偿还借款。

请申请人：（1）提供本次偿还有息负债的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函；（2）对比本次发行完成后扣除预收款项的资产负债率水平、有息负债水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款及有息负债金额是否与实际需求相符；（3）请保荐机构核查，截至反馈意见回复日，申请人是否存在逾期贷款未还的情形，是否存在银行抽贷、限制贷款的情形。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

2.2016年7月12日，申请人将原计入“资本公积-其他资本公司-国家独享资本公积”科目的中央国有资本经营预算专项拨款53,513万元调整至“专项应付款”科目。以2016年6月30日财务数据测算，上述调整将导致申请人每股净资产由7.15元下降至6.54元。本次发行价格为6.86元/股，高于调整后的每股净资产，低于调整前的每股净资产。

请补充说明上述中央国有资本经营预算专项拨款的形成原因及具体情况。请说明申请人进行上述会计调整的原因。上述会计调整是否符合会计准则、国家相关政策的规定。请补充说明，申请人本次发行价格可能低于发行时最近一期末每股净资产的情况，是否符合国有资产监管的相关规定。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

3.水泥行业属于产能过剩行业，需严格控制新增水泥产能，淘汰落后产能。

请补充说明申请人所在的新疆和江苏区域，水泥行业的具体发展情况，化解产能过剩的政策情况及其对申请人的影响。请说明申请人是否使用本次募集资金进行水泥业务产能扩张。请说明新疆地区“错峰生产”政策的具体情况及其对申请人的影响。请说明申请人在建工程的具体情况，是否符合水泥行业化解产能过剩的相关政策，申请人现有水泥产能是否符合政策要求，是否有需要进行淘汰或限产的水泥产能。请保荐机构核查并发表意见。

4.报告期内，申请人净利润分别为3.84亿元、2.55亿元、-6.70亿元、-0.28亿元。

结合最近一年及一期业绩下降的情况，请申请人：（1）结合水泥行业产能过剩的情况，分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2016年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

5.报告期内，申请人非经常性损益金额分别为1.09亿元、2.29