中国证券监督管理委员会　　2017年03月16日

国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，公司控股股东、实际控制人虞仁荣所持发行人股份6,500万股股份已质押。公司股东马剑秋、纪刚、贾渊、周钺、方荣波已将其所持发行人股份质押。请补充披露发行人质押、冻结或查封的股份数量，以及占发行人股份的比例；请保荐人、发行人律师对上述情形是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。

2、据招股书披露，2011年4月11日，公司召开临时股东大会，同意虞仁荣将所持公司股份分别转让给上海齐心伟邦创业投资合伙企业（有限合伙）、周伟雄，周钺将所持公司股份分别转让给齐心伟邦、纪刚，吕煌将所持公司股份转让给齐心伟邦。2011年4月30日，公司召开临时股东大会，决议将公司注册资本由4,000万增加至4,400万。由南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和北京富汇合力投资中心（有限合伙）认缴新增注册资本，增资价格为7.5元/股。2011年8月，公。齐心伟邦将所持公司840万股股份分别向虞仁荣转让815万股，向贾渊转让25万股，转让价格均为1.5元/股。

（1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）请发行人分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源，入股价格及定价依据的合理性。（3）请说明齐心伟邦短期内入股又转让的理由，2011年4月、6月及10月股权转让价格差异较大的合理性。（4）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。