中国证券监督管理委员会　　2017年03月17日

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司:

2017年2月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1．申请材料显示：1）2015年10月13日，文华学信向文凯兴增资2.9亿元，增资完成后文华学信持有文凯兴56.25%股权。文凯兴控股股东由八大处控股变为中泰桥梁。2）2016年7月20日，中泰桥梁完成非公开发行股份，八大处控股持有中泰桥梁30.10%股份，成为公司控股股东，公司实际控制人由陈禹变更为海淀区国资委。3）2016年8月15日，文华学信以中泰桥梁非公开发行股票募集的资金6.0亿元向文凯兴增资，增资完成后文华学信持有文凯兴79.78%股权。请你公司：1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三至第十五条的规定，结合资产总额、营业收入、净资产等指标占中泰桥梁相应项目的比例，补充披露本次交易是否构成重组上市。2）补充披露上市公司前次非公开发行时是否披露过购买剩余股权的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2．申请材料显示，中泰桥梁通过文华学信持有文凯兴79.78%的股权，本次拟购买其文凯兴剩余20.22%股权，本次交易完成后，上市公司将在现有的桥梁钢结构业务和高端教育业务的双主业格局基础上，提高其高端教育业务资产的完整性和独立性。请你公司补充披露：1）未来12个月上市公司是否有置出原有资产和业务的安排。2）上市公司的主营业务构成及未来发展规划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3．申请材料显示，文凯兴作为国际教育投资服务公司，主要从事国际教育行业的投资管理与咨询服务。文凯兴目前阶段的主要服务对象为朝阳凯文学校，文凯兴根据其向朝阳凯文学校提供的专业服务，收取对价。请你公司补充披露：1）标的资产经营模式是否符合《中华人民共和国民办教育促进法》等相关规定。2）朝阳凯文学校未来是否有变更为营利性学校的相关安排，如有，对标的资产盈利模式的影响。3）非营利性学校的相关税收政策及标的资产适用的税收政策。4）文凯兴对朝阳凯文学校是否存在重大依赖，业务是否具有独立性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。