中国证券监督管理委员会　　2017年03月20日

国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、2013年5月，发行人转让杭园工程100%股权，受让人楼恒伟。杭园工程主要从事园林工程施工业务；转让浙大水业63.05%股权，受让方为邓冶，浙大水业主要从事从农村污水处理业务。请发行人：

（1）补充披露上述转让的原因和背景，转让标的简要历史沿革情况，转让前资产状况和经营情况，交易作价的公允性，发行人未来收购计划。

（2）说明转让前后杭园工程、浙大水业主营业务、员工、业务资质、主要客户和供应商等方面的变动情况，市场价值收益法的评估基础，股权转让协议的主要内容。

（3）说明竞价交易的相关情况，包括参与竞价各方、竞标底价，受让方是否最高报价，竞价组织方等情况。

（6）说明楼恒伟以自然人而不是以其从事建筑工程施工的企业受让股权的考虑，目前杭园工程的存续情况以及股权结构，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。

（7）邓冶曾为发行人员工，任职副总工程师。受让股权后不再任职于发行人。请说明发行人、邓冶参与出资设立浙大水业的原因和背景，浙大水业目前存续以及主营业务开展情况，邓冶从发行人离职的时间，是否签订竟业禁止协议，报告期内浙大水业是否与发行人存在交易和资金往来。

（8）说明受让方对外投资企业情况，上述企业报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人供应商、客户存在交易、资金往来、重叠的情形，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情形。

 请保荐机构、律师发表核查意见。

2、2001年9月，杭州园林文物局批复杭州园林设计院转企改制。改制后，发行人存在职工持股会的情形。2011年，职