中国证券监督管理委员会　　2017年03月06日

广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

 1、申请人子公司为2008年6月，收购国有企业健身器材厂并改制而来。申请文件显示，体育器材厂的名誉出资人为南丰镇财政所，实际出资人是体育器材厂（集体）改制的体育器材厂（股份合作制），发行人向体育器材厂（股份合作制）支付了200万元。体育器材厂（集体）历史中曾存在农工商总公司的“享受股”150万元，同时存在30余名员工持股的情形。“享受股”后因二条焊管生产设备等不良资产核销，核销后体育器材厂（集体）的大股东为发行人的实际控制人。体育器材厂（集体）改制为体育器材厂（股份合作制）后，于2009年注销。体育器材厂有一合资子公司体育器材公司,该子公司的出资验资报告曾被撤销。2007年，该子公司共计2,830,357.89元的设备出售给发行人。2015年5月，江苏省人民政府出具《省政府办公厅关于确认江苏金陵体育器材股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》。

请发行人：（1）说明健身器材厂被收购前的资产、人员、基本财务情况和经营情况；说明以200万对价收购健身器材厂、2,830,357.89元收购体育器材公司的设备定价公允性，是否履行评估、备案等全部必要手续，是否经过有权主管部门批准，是否存在国有资产流失的情形；（2）结合验资报告被撤销的情形，说明发行人收购的健身器材厂和体育器材公司相关资产形成过程的合法合规性；（3）说明“享受股”被撤销的具体原因及不良资产相应的具体金额，说明体育器材厂（集体）各股东股份转让的程序及确认意见，是否构成侵占国有资产的情形，发行人收购的相关资产存在违法违规或纠纷、潜在纠纷；说明体育器材厂（集体）及体育器材厂（股份制合伙）存续期间经营的合法合规性，是否存在涉及发行人实际控制人的重大违法违规；（4）说明发行人是否完整报告历史沿革情况，补充提供发行人向有权主管部门报送的申请文件及相关批复文件。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2、申请文件显示，2013年2月28日，徐锁林与李春荣签订《股权转让协议》，将所持全部股份转让至李春荣；徐锁林所持有的公司股权系代李春荣持有，徐锁林并未真实出资，实际由李春荣出资并享有出资人的一切权利义务