中国证券监督管理委员会　　2017年01月13日

北部湾港股份有限公司：

2016年12月21日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示：1）本次交易完成后，由于标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，且募集资金投资项目产生预期收益需要一定时间，导致上市公司2016年1-7月的备考合并每股收益由0.2842元/股摊薄至0.2517元/股。2）本次交易拟注入标的资产采用资产基础法评估，未设置业绩承诺补偿方案。3）标的资产钦州盛港报告期内净利润分别为-383.94万元、599.28万元、-507.78万元；北海港兴主要资产处于在建状态；防城胜港报告期内净利润分别为11,043.61万元、10,928.38万元、2,418.42万元。请你公司：1）量化分析标的资产在建泊位业绩完全释放后，对上市公司每股收益的影响，并说明依据以及合理性。2）补充披露若本次配套募集资金失败，上市公司拟采取的补救措施。3）量化分析配套募集资金失败对标的资产在建泊位后续盈利能力的影响。4）结合交易完成后每股收益摊薄情况、标的资产报告期内盈利情况、本次交易业绩承诺情况，补充披露本次交易的必要性，并说明是否有利于保护中小投资者的权益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，本次交易拟置入置出标的资产均采用模拟财务报表。请你公司：1）以列表形式补充披露上市公司保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例。2）上市公司业务是否存在依赖剥离资产业务的情形及后续发展规划。3）本次注入资产的资产业务选择具体标准，注入资产业务是否完整，是否存在依赖控股股东的情形。4）结合拟置入资产的业务模式，补充披露拟置入资产模拟财务报表中资产负债的完整性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，本次拟募集配套资金不超过168,000万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入。截至2016年7月31日，你公司尚未使用完毕的募集资金余额为47,511.60万元（包括暂时补充流动资金30,000.00万元），占前次募集资金净额的比例为17.82%。剩余的募集资金预计将按工程进度在