中国证券监督管理委员会　　2016年12月30日

洲际油气股份有限公司：

2016年11月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1、申请材料显示，2013年12月2日，上市公司的实际控制人由陈隆基变更为香港中科的实际控制人HUI Ling（许玲）。请你公司：1）参照“《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号”等规定，补充披露上市公司控制权发生变更前后及本次交易前后，上市公司主营业务是否发生根本变化。2）补充披露上市公司控制权变更后，本次交易前上市公司是否向收购人及其关联人购买资产。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2、申请材料显示，上海泷洲鑫科成立于2015年11月，成立时唯一股东为上市公司，2016年进行2次增资、4次股权转让，股权转让作价为0，2016年9月第四次股权转让时除上市公司以外的其他股东均发生了变更。请你公司：1）补充披露上市公司设立上海泷洲鑫科时是否履行了必要的审议和决策程序。2）补充披露上海泷洲鑫科频繁进行上述增资和股权转让的原因及合理性，是否为规避重组上市，是否存在其他协议或安排。3）结合股权结构、董事会构成、表决权和决策权行使情况，补充披露上海泷洲鑫科自设立以来的实际控制人变更情况、判断依据及合理性，是否为上市公司或其关联人控制。4）补充披露上市公司先设立上海泷洲鑫科，待上海泷洲鑫科进行增资和股权转让后，再对其进行收购的原因及合理性。5）补充披露上述股权转让方之间是否存在关联关系，是否为上市公司控股股东、实际控制人的关联方。6）结合上述情况，补充披露判断本次交易是否构成重组上市的相关指标的测算依据及合理性，以及本次交易不构成重组上市的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3、申请材料显示，标的资产在上市公司停牌期间发生多次股权转让及增资，本次交易发行股份购买资产及募集配套资金交易对方及其主要股东涉及保险、基金、信托等。请你公司补充披露交易对方取得标的资产股权/配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露（如涉及）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。