中国证券监督管理委员会　　2016年12月2日

黄山金马股份有限公司：

2016年11月11日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，众泰汽车成立于2015年11月26日，2015年进行两次增资，2016年进行两次股权转让；2015年12月，众泰汽车购买众泰控股持有的众泰制造100%股权、众泰新能源100%股权。金坛众泰100%股权、益维汽车100%股权、江南汽车75%股权、君泰新能源100%股权、杰能动力100%股权均为报告期内收购而来。请你公司补充披露：1）上述交易安排的原因，上述股权转让与本次重组的关系，是否为一揽子交易，是否存在其他协议或安排。2）上述股权转让价款是否已经支付完毕，增资款是否已到位，相关款项的资金来源。3）众泰汽车、众泰制造、众泰新能源及上述公司控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响。4）相关主体锁定期安排是否符合规定。5）本次交易是否存在导致客户和人员流失的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，铁牛集团实际控制人应建仁与金浙勇存在亲属关系，金浙勇与铁牛集团不构成关联关系。众泰控股原董事长吴建中自2015年12月16日至今不在众泰控股担任任何职务。请你公司补充披露金浙勇与铁牛集团不构成关联关系的依据，交易完成后金浙勇、吴建中在上市公司及标的公司的任职安排，对本次交易及交易完成后上市公司经营管理层稳定的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，本次交易拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元，其中铁牛集团同意认购配套资金50,000万元，其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于50,000万元。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。同时，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。请你公司补充披露：1）保障铁牛集团和其他单个发行对象认购上述募集资金额度的具体措施及执行程序。2）保障本次募集资金成功实施的具体措施，以及募集资金发行失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，募集配套资金扣除发行费用后将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。该项目计划总投资额为409,951万元，其中用于新产品研发的资金为300,000万元。请你公司：1）补充披露上述新产品研发资金需求测算依据及合理性。2）结合标的资产新能源汽车产能及产能利用率、未来规划等，补充披露上述募投项目实施的必要性。3）补充披露本次交易标的资产收益法评估中是否扣除募集资金投入带来的影响，以及标的资产业绩承诺期是