中国证券监督管理委员会　　2016年12月2日

1.申请人本次拟募集资金11亿元，全部用于收购无锡雄伟精工科技有限公司（以下简称“雄伟精工”）100%股权。

雄伟精工资产规模和盈利规模接近或超过申请人现有水平，且雄伟精工产品（汽车零部件）与申请人现有产品（耐磨材料）存在较大差异。雄伟精工2016年上半年（末）总资产、净资产、收入、净利润分别为8.7亿元、7.2亿元、3.87亿元、6473万元，分别占申请人相关指标的83%、126%、307%和589%。

（1）请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》的要求披露标的资产相关信息。请提供雄伟精工产最近三年一期的财务报告及审计报告，说明编制基准（是否及如何模拟核算雄伟精工2016年6月的增资和重大重组情况）。

请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号--上市公司公开发行证券募集说明书》披露与本次收购相关的盈利预测报告及审核报告。

（2）请说明申请人与雄伟精工股权出让方是否存在后续导致控制权变更的交易安排（包括申请人现有实际控制人主动减持或被动减持、雄伟精工股权出让方及其一致行动人进行增持等）；申请人控制雄伟精工财务和经营决策的具体措施，相关投资收益保障措施（例如雄伟精工公司章程中关于现金分红的条款），并充分披露由此引发的整合风险。请保荐机构和律师发表核查意见。

（3）请说明雄伟精工现有主要股东在管理层及核心管理和业务团队的任职情况，本次全部转让所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理和业务团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能导致现有团队出现较大变化、进而影响公司持续经营的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。

2.本次收购前，雄伟精工于2016年6月实施三次增资及一次重大资产购买，资产、业务和股权结构均发生了重大变化。

雄伟精工前身系杰夫精工，注册资本为50万元，设立于2003年，其后经过股权转让，2009年8月10日至2016年6月3日期间，股东分别为马洎泉（持股60%）和严倚东（持股40%）

2016年6月第一次增资：雄伟精工（前身杰夫精工）注册资本由50万元增加至385万元，其中：马洎泉和雄伟厂分别以货币资金334万元和1万元出资。本次增资后，杰夫精工股东分别为马洎泉（持股94.55%）、严倚东（持股5.19%）和雄伟厂（持股0.26%）。

2016年6月第二次增资和第三次