中国证券监督管理委员会　　2016年11月21日

1.针对此次募投项目，请申请人补充披露以下内容：

（1）根据申报材料，此次募投项目“国内营销总部二期项目”将新建150家“凯撒旅游体验店（二代店）”、28家“升级版体验店（三代店）”和1000家“凯撒到家店（四代店）”和5家“凯撒mall”。请申请人补充披露以下内容：此次营销总部二期项目与前次募投项目“国内营销总部”的关系及区别；上述店铺建设是否涉及与其他方合作，若存在请提供合作意向性合同；请明确上述营销网点建设是否签署意向性合同，店铺的具体地址及租金安排。

（2）根据申报材料，申请人计划未来三年开设60家线下“邮轮体验中心”，邮轮启动费301,876万元。请申请人结合邮轮湿租及衍生品采购的业务模式及账务处理，补充说明以下内容：邮轮启动费的具体内容、金额、所需资金的测算过程及合理性；该项费用属于资本性支出或费用性支出，是否属于补充流动资金的情形；邮轮项目的主要合作方，是否已签署意向性合同及具体的合作方式；公司邮轮业务的经营历史、具体内容、规模及相关行业的市场规模。

（3）根据申请材料，此次募投项目“国际航旅通项目”的启动费包括国际航旅包机费及相关垫付款项，所需金额248,635万元。请申请人结合该项目的业务模式，补充说明以下内容：启动费的具体内容、金额、所需资金的测算过程及合理性；该项费用属于资本性支出或费用性支出，是否属于补充流动资金的情形；该项目的主要合作方，是否已签署意向性合同及具体的合作方式；公司国际航旅包机业务的经营历史、具体内容及规模。

（4）根据申报材料，此次各募投项目涉及品牌推广费、其他期间费，请申请人：根据费用性质区分费用性开支和资本性开支；并结合铺底流动资金等项目金额，根据报告期营业收入增长情况、经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程及合理性，补充流动资金金额是否超过此次募集资金总额的30%。

请保荐机构对上述问题进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

2.根据申请材料，申请人与美佳包机存在合同纠纷正在诉讼中。请申请人补充说明上述事件的进展情况，对公司的影响，是否计提了预计负债，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构核查并发表意见。

3.申请人于2016年5月8日和6月6日履行决策程序，确定本次非公开发行认购对象为