中国证券监督管理委员会　　2016年11月22日

华泰联合证券有限责任公司：

现对你公司推荐的南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、据招股说明书披露，发行人于2003年1月由曹于平、姜晓群、蒋金元、柳晓泉和姚晓敏以货币资金共同出资设立，其后通过增资和股权转让，引进多名自然人股东。2012年9月，南京红土创业投资有限公司（以下简称“南京红工”）、江苏高投创新价值创业投资合伙企业（以下简称“江苏高投创新价值”）、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（以下简称“江苏高投创新科技”）分别以货币资金对公司增资。请发行人：（1）补充说明蒋金元和曹伟两名外部股东的个人简历、增资的原因、定价依据，出资资金来源，是否存在委托持股或其他利益安排；发行人其他自然人股东的职业经历和背景、增资的原因、定价依据、出资资金来源，是否存在委托持股或其他利益安排；自然人股东之间及其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系；（2）说明自然人股东历次股权转让的原因，股权转让价格、定价依据及合理性、价款的支付情况；自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务；（3）说明南京红土、江苏高投创新价值、江苏高投创新科技三家机构增资的原因和定价依据；说明上述投资者追溯到自然人股东或国有股东的股权结构，上述投资者及其股东所投资的其他企业的基本情况；上述投资者及其股东，以及前述主体投资或控制的其他企业与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系，与发行人及其客户与供应商是否存在交易和资金往来。请保荐机构和律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

2、申报材料显示，公司实际控制人曹于平、姜晓群夫妇合计持有南京泽辰科技有限公司（以下简称“泽辰科技”）100%的出资，发行人设立后，从泽辰科技承接了其人员、研发成果、技术、无形资产等。请发行人：（1）说明南京华能电气有限公司将泽辰科技股权转让给曹于平是否履行了必备的审批、评估、备案等法律程序，是否存在争议或潜在纠纷；（2）说明泽辰科技的主营业务，主要财务数据，目前的业务定位及其与发行人业务的具体关系、拥有的资产和人员情况、办公地点与发行人的位置关系；发行人从泽辰科技承接的业务、资产、人员的具体情况，是否存在发行人员工仍在泽辰科技任职的情形；报告期内泽辰科技与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况