中国证券监督管理委员会　　2016年11月22日

东方花旗证券有限公司：

现对你公司推荐的北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1.关于发行人的历史沿革。请发行人补充说明：（1）历次股权转让、增资的转让或认购价格、原因、定价依据及其合理性；（2）曾先后为发行人控股股东的联投科技、神码软件、神码集成的股权结构、实际控制人，发行人历史上多次发生控股股东变更的原因、是否对发行人生产经营的稳定性和连续性造成影响、发行人实际控制人是否曾发生变更；（3）发行人2012年由股份公司变更为有限公司、2013年又由有限公司整体变更为股份公司的原因，合法合规情况；（4）发行人现有股东是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，自然人股东马庆选、姚国宁未在发行人任职，请补充说明两人的履历、入股原因、资金来源、与发行人其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系；（5）中投财富、山东五岳的股东、合伙人、实际控制人与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系，中投财富、山东五岳合伙人、股东、实际控制人控制的其他企业（如有）是否为发行人的客户或供应商，是否与发行人的客户、供应商存在交易、资金往来；（6）发行人员工持股平台中盛华宇、天益瑞泰、宇贺鸿祥、中盛鸿祥的股权结构（或合伙人结构），其股东（或合伙人）在发行人的任职情况，不在发行人任职的请补充说明其资金来源，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

2.2006年发行人进行重大资产重组，向当时的控股股东神码软件收购电信行业软件事业本部业务（以下简称“电本业务”），交易价格为4,253.85万元。电本业务经审计的所有者权益为2,590.05万元，考虑到客户关系、团队人员等不可辨认资产的附加价值，双方接受了上述定价。请发行人补充说明2006年收购电本业务的具体情况，包括但不限于资产、负债以及客户关系、团队人员等不可辨认资产的具体内容、相关会计处理情况及处理依据；电本业务被收购前后开展业务的具体情况、主要财务数据、主要采购和销售对象，报告期内业绩情况，在发行人业务体系中发挥的具体作用、目前的运行情况。请保荐机构、律师核查，说明收购资产的完整性、收购电本业务的必要性和公允性，请保荐机构和会计师核查会计处理的合规性。

3.发