中国证券监督管理委员会　　2016年11月4日

深圳光韵达光电科技股份有限公司：

2016年10月10日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，本次交易设置募集配套资金发行调价机制，上市公司董事会可根据股票二级市场价格走势决定召开会议对发行价格进行一次调整。本次交易募集配套资金拟部分用于三维视觉检测系统研发项目和雌性视觉化检测系统研发项目，上述项目已经取得备案证书。请你公司补充披露：1）上述调价机制的决策程序是否符合我会相关规定。2）除上述备案程序外，上述募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，是否存在法律障碍。3）收益法评估现金流是否考虑了募集资金投入的影响及上述募投项目对标的公司业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，2015年4月，金东唐向特定对象发行股票时对应的整体估值为8,600万元，本次交易作价为22,100万元。请你公司结合两次交易之间金东唐盈利能力差异、市盈率、作价依据等，补充披露金东唐两次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，2016年4月22日，上市公司原控股股东吉安光韵达向侯若洪、姚彩虹、王荣协议转让了其持有的46,855,678股上市公司股份（占公司总股本的33.6728%），该次转让后公司控股股东由吉安光韵达变更为侯若洪、姚彩虹夫妇，公司实际控制人仍为侯若洪、姚彩虹夫妇。请你公司：1）核查并补充披露王荣是否与上市公司实际控制人构成一致行动关系，如构成，进一步说明相关权益变动的信息披露情况。股权转让价款是否全部支付，如否，补充说明支付安排及对上市公司股权结构的影响。2）该次权益变动是否需要按照《上市公司收购管理办法》的规定履行要约收购或要约收购豁免程序，如需要，披露履行情况及信息披露情况。3）本次重组前上市公司控股股东、实际控制人承诺事项的履行情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，标的资产股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，本次重组获批后将完成终止挂牌、公司组织形式和公司名称变更等事项。请你公司补充披露：1）标的资产在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2）标的资产在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，标的资产及其子公司不存在自有房屋所有权，其租赁的房屋中部分未履行租赁备案登记手续，且未披露租赁房屋权属状况。请你公司：1）补充披露标的资产及其子公司现有租赁合同履行租赁备案登记手续的进展情况。2）结合房屋权属证明办